GmbH löschen lassen: Ablauf, Dauer und Kosten

Eine GmbH lässt sich nicht abmelden wie ein Gewerbe. Sie muss abgewickelt werden. Abwickeln heißt: Forderungen einziehen, Schulden bezahlen, alles zu Geld machen, den Rest verteilen. Die Löschung im Handelsregister ist der letzte Schritt eines Verfahrens, das entweder als Liquidation oder als Insolvenz läuft. Kann die Gesellschaft alle Schulden bezahlen, ist die Liquidation der Weg, und sie dauert wegen des gesetzlichen Sperrjahrs mindestens rund ein Jahr. Das Sperrjahr ist eine Wartezeit von zwölf Monaten, in der sich noch unbekannte Gläubiger melden können. Ist die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, führt der Weg zwingend über ein Insolvenzverfahren, weil nach § 15a InsO eine Antragspflicht besteht. Diese Vorschrift verpflichtet den Geschäftsführer, den Insolvenzantrag selbst zu stellen, und lässt ihm kein Wahlrecht.

„Ich will die GmbH einfach löschen lassen.“ Diesen Satz hören Sanierungsberater häufig, und meistens steckt dahinter eine falsche Vorstellung vom Aufwand. Der Weg zur Löschung dauert länger und kostet mehr, als die meisten erwarten.

Welche zwei Wege zur Löschung gibt es?

Am Anfang steht eine simple, aber folgenreiche Frage: Kann die GmbH alle Verbindlichkeiten bezahlen?

Lautet die Antwort ja, ist der Weg die Liquidation (auch Auflösung genannt). Die Gesellschafter beschließen die Auflösung, die Gesellschaft wird abgewickelt, Gläubiger werden befriedigt, ein Restvermögen wird verteilt, und am Ende wird gelöscht.

Lautet die Antwort nein, weil die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet ist, führt der Weg zwingend über die Insolvenz. Und zwar nicht als Option, sondern als Pflicht: Nach § 15a InsO besteht eine Insolvenzantragspflicht. Wer sie missachtet, riskiert persönliche Haftung und strafrechtliche Konsequenzen. Die Löschung ist dann das Ergebnis eines abgeschlossenen Insolvenzverfahrens.

Diese Weichenstellung ist wichtiger, als sie klingt. Wer eine überschuldete GmbH über eine stille Liquidation loswerden will, statt Insolvenz anzumelden, begibt sich auf sehr dünnes Eis. Die Antragspflicht bleibt während der gesamten Liquidation bestehen: Stellt sich im Lauf der Abwicklung heraus, dass das Vermögen nicht reicht, muss der Liquidator den Antrag stellen, so wie zuvor der Geschäftsführer. Ein typischer Fall: Die Maschinen bringen bei der Verwertung nur die Hälfte des erwarteten Erlöses, und plötzlich reicht das Geld für die Lieferanten nicht mehr. Ab diesem Tag läuft die Frist. Welche Folgen ein Versäumnis hat, beschreibt der Beitrag Geschäftsführerhaftung bei Insolvenzverschleppung.

Wie läuft die reguläre Liquidation ab?

Ist genug Vermögen vorhanden, läuft die Auflösung in geordneten Schritten ab:

1. Auflösungsbeschluss. Die Gesellschafter beschließen die Auflösung (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), soweit die Satzung nichts anderes bestimmt mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss selbst muss nicht notariell beurkundet werden, die Anmeldung zum Handelsregister aber öffentlich beglaubigt sein (§ 12 HGB). Öffentlich beglaubigt heißt: Der Notar bestätigt, dass die Unterschrift von Ihnen stammt. Den Inhalt prüft er dabei nicht, das ist der Unterschied zur Beurkundung.
2. Bestellung der Liquidatoren. Meist übernehmen die bisherigen Geschäftsführer diese Rolle (§ 66 GmbHG). Sie firmieren nun als „Liquidatoren“ und die Gesellschaft trägt den Zusatz „i. L.“ (in Liquidation). An den Pflichten ändert der neue Titel wenig, an der Aufgabe schon: Es geht nicht mehr um Wachstum, sondern um geordnetes Beenden.
3. Gläubigeraufruf und Sperrjahr. Der zentrale Zeitfaktor. Gläubiger werden nach § 65 Abs. 2 GmbHG öffentlich aufgefordert, ihre Ansprüche anzumelden. Das geschieht über die vorgeschriebenen Bekanntmachungsblätter, nicht per Brief an die bekannten Gläubiger. Danach beginnt das gesetzliche Sperrjahr nach § 73 GmbHG zu laufen: Vermögen darf frühestens ein Jahr nach dem Aufruf an die Gesellschafter verteilt werden, und auch dann erst, wenn die Schulden der Gesellschaft getilgt oder sichergestellt sind. Liquidatoren, die sich darüber hinwegsetzen, haften nach § 73 Abs. 3 GmbHG persönlich und gesamtschuldnerisch auf Erstattung der verteilten Beträge. Gesamtschuldnerisch heißt: Jeder Liquidator kann für den vollen Betrag in Anspruch genommen werden, nicht nur für seinen Anteil.
4. Abwicklung. Forderungen werden eingezogen, Verbindlichkeiten beglichen, das Vermögen zu Geld gemacht. Parallel laufen die steuerlichen Pflichten weiter: laufende Erklärungen, Schlussbilanz, Abmeldung bei Gewerbeamt und Berufsgenossenschaft, Kündigung von Verträgen und Versicherungen. Gerade die Kündigungen werden unterschätzt, denn Leasing, Wartung und Versicherungen laufen sonst weiter und kosten Geld, das eigentlich verteilt werden soll.
5. Schlussrechnung und Löschung. Nach Ablauf des Sperrjahrs und Verteilung des Restvermögens wird das Ende der Liquidation beim Handelsregister angemeldet und die GmbH nach § 74 GmbHG gelöscht.

Das Sperrjahr ist der Grund, warum eine saubere Liquidation praktisch nie unter einem Jahr abgeschlossen ist. Es lässt sich nicht abkürzen, auch nicht mit Zustimmung aller bekannten Gläubiger, denn es schützt gerade die, die sich noch nicht gemeldet haben: den Kunden mit einem Gewährleistungsanspruch aus einem alten Auftrag etwa, der erst in einigen Monaten merkt, dass das Dach undicht ist.

Wie läuft der Weg über die Insolvenz?

Reicht das Vermögen nicht aus, sieht der Fahrplan anders aus. Nach Antragstellung prüft das Gericht zunächst, ob überhaupt genug Masse vorhanden ist, um die Kosten des Verfahrens zu decken. Masse ist das Vermögen der Gesellschaft, aus dem Verwalter und Gericht bezahlt werden. Ist nicht genug da, wird der Antrag nach § 26 InsO mangels Masse abgewiesen, sofern niemand einen ausreichenden Vorschuss auf die Verfahrenskosten leistet. Auch dann folgt am Ende die Löschung, aber ohne geordnetes Verfahren.

Für den Geschäftsführer ist das kein günstigerer Ausgang, sondern meist der unangenehmere: Haftungs- und Anfechtungsansprüche entfallen mit der Abweisung nicht, und weil kein Verwalter sie mehr bündelt, können Gläubiger unmittelbar selbst gegen ihn vorgehen. Statt eines Verwalters, mit dem man verhandeln kann, stehen dann drei Lieferanten und die Krankenkasse mit eigenen Klagen vor der Tür.

Wird das Verfahren eröffnet, geht die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis nach § 80 InsO auf den Insolvenzverwalter über. Von diesem Tag an entscheidet er über Konten, Verträge und Vermögen, nicht mehr Sie. Er verwertet das Vermögen, verteilt den Erlös nach der gesetzlichen Rangfolge an die Gläubiger und schließt das Verfahren ab. Erst mit Abschluss und Löschung im Handelsregister ist die GmbH endgültig weg. Wie lange das dauert und was es kostet, ordnet der Beitrag Kosten und Dauer einer Unternehmensinsolvenz ein.

Wer den gesunden Teil eines Betriebs erhalten möchte, statt alles abzuwickeln, sollte sich frühzeitig mit Alternativen befassen. Manchmal lässt sich statt einer reinen Löschung eine übertragende Sanierung gestalten, bei der das werthaltige Geschäft fortgeführt wird: Maschinen, Aufträge und Mitarbeiter wechseln in eine neue Gesellschaft, die Schulden bleiben in der alten. Und wer noch handlungsfähig ist, prüft, ob sich die GmbH mit Schulden anders übertragen lässt, bevor der Weg in die Löschung überhaupt eingeschlagen wird. Einen Überblick über die Möglichkeiten gibt die Seite Unternehmen retten.

Kann das Registergericht die GmbH von Amts wegen löschen?

Ja. Ist eine Gesellschaft vermögenslos, kann sie nach § 394 FamFG von Amts wegen im Handelsregister gelöscht werden, angeregt etwa durch das Finanzamt oder die Industrie- und Handelskammer. Von Amts wegen heißt: Das Gericht wird selbst tätig, ohne dass jemand einen Antrag stellt. Wer darauf setzt, verkennt allerdings zwei Dinge.

Erstens ersetzt die Amtslöschung keine Insolvenzantragspflicht. War die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, bestand die Pflicht nach § 15a InsO unabhängig davon, ob am Ende jemand die Löschung anregt. Der Vorwurf der Insolvenzverschleppung bleibt also im Raum, auch wenn die Gesellschaft aus dem Register verschwunden ist.

Zweitens beendet die Löschung die Sache nicht endgültig. Stellt sich später heraus, dass doch noch Vermögen vorhanden ist oder Abwicklungsbedarf besteht, wird die Gesellschaft für diesen Zweck über eine Nachtragsliquidation nach § 66 Abs. 5 GmbHG wieder handlungsfähig gemacht: Das Gericht bestellt auf Antrag eines Beteiligten einen Nachtragsliquidator. Nachtragsliquidation heißt, dass die gelöschte Gesellschaft für eine einzelne offene Sache wieder auflebt, etwa weil eine Steuererstattung eingeht oder ein Grundstück auftaucht, das nie übertragen wurde. Eine gelöschte GmbH ist also nicht in jedem Fall eine erledigte GmbH.

Was kostet und wie lange dauert die Löschung?

Weder Zeit noch Kosten lassen sich pauschal beziffern, zu unterschiedlich sind die Fälle. Die folgende Tabelle gibt aber eine realistische Größenordnung.

Bei den Kosten der Liquidation summieren sich Notargebühren für Beschluss und Anmeldungen, die Gebühren des Handelsregisters, die Kosten für die Erstellung der Schlussbilanz sowie, je nach Komplexität, steuerliche und rechtliche Beratung. Die Register- und Notarkosten selbst bleiben je Vorgang überschaubar. Der größere Block ist regelmäßig die steuerliche Begleitung: Die Liquidation wird körperschaftsteuerlich als eigener Abwicklungszeitraum behandelt, der nach § 11 KStG in der Regel drei Jahre nicht übersteigen soll, und für diesen Zeitraum sind Bilanzen und Erklärungen zu erstellen. Praktisch heißt das: Sie zahlen Ihren Steuerberater weiter, obwohl der Betrieb längst steht. Für einen einfachen, schuldenfreien Fall bleibt das insgesamt überschaubar. Sobald Streitigkeiten mit Gläubigern, offene Forderungen oder steuerliche Fragen hinzukommen, steigt der Aufwand deutlich.

Beim Insolvenzverfahren werden die Kosten primär aus der Masse gedeckt. Für die Gesellschafter entstehen hier meist keine direkten Zahlungen, wohl aber Risiken, wenn im Vorfeld Fehler gemacht wurden, etwa durch verspätete Antragstellung oder unzulässige Zahlungen nach Insolvenzreife.

Was passiert nach der Löschung mit Unterlagen und Steuern?

Mit der Löschung verschwindet die Gesellschaft aus dem Register, nicht aber jede Pflicht. Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind nach § 74 Abs. 2 GmbHG einem Gesellschafter oder einem Dritten für zehn Jahre in Verwahrung zu geben. Wer das ist, bestimmen der Gesellschaftsvertrag oder ein Gesellschafterbeschluss; fehlt beides, bestimmt es das Gericht. Zehn Jahre bedeuten: Die Ordner stehen bei jemandem im Keller und müssen dort auch auffindbar bleiben. Wer sie vorher vernichtet, schafft sich im Streitfall ein Beweisproblem und im Insolvenzfall ein strafrechtliches.

Steuerlich endet die Sache ebenfalls nicht automatisch. Offene Betriebsprüfungen, Haftungsbescheide gegen Geschäftsführer und Nachforderungen können die handelnden Personen auch nach der Löschung erreichen. Ein Haftungsbescheid ist dabei die Aufforderung des Finanzamts an Sie persönlich, Steuern zu zahlen, die die GmbH schuldig geblieben ist. Und bestehen noch Ansprüche gegen die Gesellschaft oder umgekehrt Ansprüche der Gesellschaft gegen Dritte, führt der Weg über die bereits erwähnte Nachtragsliquidation.

Häufige Fehler, die teuer werden

Ein paar Muster tauchen in der Praxis immer wieder auf. Das häufigste: zu lange warten. Wenn die GmbH bereits zahlungsunfähig ist, ist die Liquidation kein zulässiger Ausweg mehr. Die Antragspflicht nach § 15a InsO greift, und die Fristen sind knapp: spätestens drei Wochen bei Zahlungsunfähigkeit, spätestens sechs Wochen bei Überschuldung, jeweils ohne schuldhaftes Zögern. Die Uhr läuft ab dem Tag, an dem der Insolvenzgrund objektiv eingetreten ist, nicht ab dem Tag, an dem Sie es merken. Wie sich beides feststellen lässt, zeigen die Beiträge Zahlungsunfähigkeit erkennen und Überschuldung und Fortführungsprognose.

Ein zweiter Klassiker: Vermögen wird kurz vor der Krise noch an Gesellschafter verschoben, etwa der Firmenwagen zum Buchwert an den Sohn oder eine schnelle Rückzahlung des Gesellschafterdarlehens. Solche Vorgänge können später vom Insolvenzverwalter angefochten werden, das Geld also zurückgeholt werden, und ziehen im schlimmsten Fall persönliche Haftung nach sich. Was dabei angreifbar ist, beschreibt der Beitrag Insolvenzanfechtung von Zahlungen. Wer sauber löschen will, sollte hier nichts riskieren.

Ein dritter Fehler ist der Griff zu Angeboten, die die Löschung „ohne Insolvenz und ohne Aufwand“ versprechen. Das ist das Geschäftsmodell der Firmenbestatter, und es ist in aller Regel strafbar. Die Muster stehen im Beitrag Firmenbestattung erkennen.

Und viertens: Die Löschung selbst wird als Ziel missverstanden. Sie ist kein Trick, um Schulden loszuwerden. Eine gelöschte GmbH befreit die handelnden Personen nicht automatisch von bestehenden Haftungsrisiken. Wer diese Risiken sauber begrenzen will, muss den Weg dorthin richtig gestalten, nicht das Ergebnis.

Unklar, welcher Weg bei Ihnen der richtige ist? Die Frage entscheidet sich an einer einzigen Rechnung: ob das Vermögen die Schulden deckt. Wir prüfen das mit Ihnen und sagen Ihnen, ob Liquidation noch zulässig ist oder die Antragspflicht bereits läuft. Wer dabei für Sie arbeitet, lesen Sie unter Über Michael Witt.

Erstberatung anfragen · Notfall-Hotline: +49 170 666 35 59

Häufige Fragen

Kann ich eine GmbH mit Schulden einfach löschen lassen?

Nein. Ist die GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet, besteht nach § 15a InsO eine Insolvenzantragspflicht. Eine reguläre Liquidation setzt voraus, dass alle Verbindlichkeiten bezahlt werden können. Bei einer überschuldeten Gesellschaft führt der Weg zur Löschung zwingend über ein Insolvenzverfahren.

Wie lange dauert es, eine GmbH zu löschen?

Bei einer regulären Liquidation mindestens rund 13 bis 18 Monate, weil das gesetzliche Sperrjahr eingehalten werden muss, bevor Vermögen verteilt und gelöscht werden darf. Die zwölf Monate beginnen mit dem öffentlichen Gläubigeraufruf, nicht mit dem Auflösungsbeschluss. Ein Insolvenzverfahren dauert häufig deutlich länger, oft mehrere Jahre, je nach Umfang der Verwertung.

Was kostet die Löschung einer GmbH?

Bei einer schuldenfreien Liquidation entstehen vor allem Notar-, Handelsregister- und Beratungskosten in überschaubarem Rahmen. Der größte Block ist meist die steuerliche Begleitung über den gesamten Abwicklungszeitraum, denn Bilanzen und Erklärungen laufen weiter, obwohl der Betrieb steht. Kommen Streitigkeiten oder komplexe steuerliche Fragen hinzu, steigt der Aufwand. Im Insolvenzverfahren werden die Kosten überwiegend aus der Masse gedeckt.

Was ist das Sperrjahr und lässt es sich verkürzen?

Das Sperrjahr nach § 73 GmbHG ist die Wartezeit von einem Jahr ab dem öffentlichen Gläubigeraufruf. Erst danach darf Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden. Es lässt sich nicht abkürzen, auch nicht mit Zustimmung der bekannten Gläubiger, weil es gerade die noch unbekannten schützt.

Wer haftet während der Liquidation?

Die Liquidatoren, meist die bisherigen Geschäftsführer, treten in deren Pflichten ein. Dazu gehört auch die Insolvenzantragspflicht: Zeigt sich während der Abwicklung, dass das Vermögen nicht reicht, ist unverzüglich Insolvenzantrag zu stellen.

Kann eine gelöschte GmbH wieder auftauchen?

Ja. Stellt sich später heraus, dass noch Vermögen vorhanden ist oder Abwicklungsbedarf besteht, wird über eine Nachtragsliquidation nach § 66 Abs. 5 GmbHG ein Nachtragsliquidator bestellt. Die Gesellschaft wird für diesen Zweck wieder handlungsfähig, etwa damit eine Steuererstattung vereinnahmt oder ein vergessenes Grundstück übertragen werden kann.

Was passiert mit der Buchhaltung nach der Löschung?

Sie muss nach § 74 Abs. 2 GmbHG zehn Jahre verwahrt werden. Den Verwahrer bestimmen Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss, und nur wenn beides fehlt, das Gericht. Unterlagen vorschnell zu vernichten, ist einer der teuersten Fehler in diesem Verfahren, weil sich damit später weder Zahlungen noch Entscheidungen belegen lassen.

Ist die Löschung im Handelsregister der letzte Schritt?

Ja. Die Löschung steht immer am Ende, entweder einer abgeschlossenen Liquidation oder eines beendeten Insolvenzverfahrens. Sie ist nie der erste Schritt. Voraussetzung ist, dass die Gesellschaft vollständig abgewickelt und ihr Vermögen verteilt wurde.

Dieser Beitrag ist allgemeine Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.